Corporate Governance

2016

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß
§ 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015) durch die Gesellschaft mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Die folgenden Ordnungsnummern beziehen sich auf die genannte Fassung des DCGK.

  1. Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 die Vereinbarung eines dem für Vorstandsmitglieder zu vereinbarenden entsprechenden Selbstbehaltes in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat. Die für den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet keinen Selbstbehalt. Die Gesellschaft ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung verbessert werden.

  1. Vorstand

(Ziffer 4.1.5)

Der Vorstand begrüßt den Frauenanteil in den ersten Führungsebenen. Die EASY SOFTWARE AG hat eine Zielgröße von mindestens 30 % bis zum 30. Juni 2017. Derzeit verfügt die EASY SOFTWARE AG über einen Frauenanteil von 25 %.

(Ziffer 4.2.1)

Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2015 nur aus einer Person. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Juli 2016 ein weiteres Mitglied des Vorstandes bestellt.

(Ziffer 4.2.3)
In den Vorstandsverträgen ist entgegen Ziffer 4.2.3 (vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit) derzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart. Der Aufsichtsrat erachtet die fehlende Deckelung eines Abfindungsbetrags im Hinblick auf die begrenzte Laufzeit der Dienstverträge von bis zu drei Jahren als vertretbar (versus Deckelung auf zwei Jahresvergütungen gemäß DCGK). Im Fall einer Kündigung aus wichtigen Grunde durch die Gesellschaft würde die EASY SOFTWARE AG sofort frei von Zahlungsverpflichtungen.

  1. Aufsichtsrat

In Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 1 und 2 DCGK wird empfohlen, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Insofern wurde und wird dieser Empfehlung nicht entsprochen.

Ferner empfiehlt der DCGK in Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen. Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind befristet und verlängern sich nicht automatisch. Der Aufsichtsrat wird, wie bisher, bei seiner Entscheidung über den Neuabschluss eines Dienstvertrages für Vorstände das Alter des Kandidaten berücksichtigen und gegebenenfalls die Vertragslaufzeit entsprechend anpassen. Eine feste Altersgrenze wurde noch nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat erwägt im Geschäftsjahr 2016 eine Altersgrenze zu definieren.

(Ziffer 5.1.3)

Aufgaben und Verantwortung des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen. Zudem enthält die Satzung der Gesellschaft organisatorische Regelungen zur Arbeit des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Größe des Aufsichtsrats wird eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bisher nicht als notwendig angesehen. Der Aufsichtsrat wird im laufenden Jahr dieses Thema beraten und erwägt die Einführung einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(Ziffer 5.3.1, Ziffer 5.3.2 und Ziffer 5.3.3)

Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, wird auf die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen verzichtet. Zumal nach der Rechtsprechung des BGH ein Ausschuss mit Beschlusskompetenz wegen § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG aus mindestens drei Personen bestehen müsste. Da sich der Ausschuss dann aus den ohnehin bestellten Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzen müsste, wäre die Bildung eines Ausschusses unsinnig. Die Bildung von Ausschüssen ohne Beschlusskompetenz wäre in gleichem Maße unsinnig.

Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Einrichtung eines Prüfungsausschusses und Nominierungsausschusses verzichtet.

(Ziffer 5.4.1)

Nach Ziffer 5.4.1 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 des DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. In Bezug auf diese in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 DCGK enthaltenen Empfehlungen wird eine Abweichung erklärt. Da der Aufsichtsrat sich keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt hat, erfolgt auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht. Zwar trägt der Aufsichtsrat, soweit möglich, Diversity-Aspekten Rechnung. Der Aufsichtsrat hält es aber für sachgerecht, die Vorschläge für künftige Aufsichtsratsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Die Festlegung einer Altersgrenze sowie einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Ein allein altersbedingter Ausschluss oder eine von vorneherein festgelegte Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint dem Aufsichtsrat nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt.

Da der Aufsichtsrat für einen über den 30. Juni 2017 hinausreichenden Zeitraum von der Hauptversammlung gewählt ist, ist aktuell eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG von 0 % festgesetzt.

(Ziffer 5.4.6)

Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Anders als der DCGK sind wir der Auffassung, dass die Vergütung des Kontrollgremiums nicht am kurzfristigen Unternehmenserfolg orientiert sein sollte, da ansonsten der Interessengleichlauf zwischen Vorstand (dem Überwachtem) und Aufsichtsrat (dem Überwacher) befördert würde.

Da die Unternehmensergebnisse vom Unternehmen unter Führung des Vorstands erwirtschaftet werden und nicht von seinem Kontrollorgan, dem Aufsichtsrat, ist eine variable Vergütung des Aufsichtsrats aus unserer Sicht nicht angemessen. Insoweit folgen wir den Abstimmungsrichtlinien der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK), München (S. 27; Stand: 01.04.2012). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Anhang pauschal, mit den in der Satzung festgelegten Vergütungen angegeben.

  1. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

(Ziffer 7.1.2)

Nach Ziffer 7.1.2 DCGK soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen und Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Berichtszeitraum veröffentlicht werden. Aufgrund der Größe und Komplexität der Unternehmensgruppe veröffentlicht die EASY SOFTWARE AG den Konzernabschluss binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und den Halbjahresabschluss binnen 60 Tagen nach Halbjahresende.

Mülheim an der Ruhr, im April 2016

Der Vorstand
der EASY SOFTWARE AG
Der Aufsichtsrat
der EASY SOFTWARE AG

2015

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat die Einhaltung des aktuellen Deutschen Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Die Einhaltung ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 10. April 2014 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden “Kodex”) vom24. Juni 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG erklären, dass den Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprochen wurde und wird:

3. Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat

(Ziffer 3.4)

Die Berichtspflichten des Vorstands sind nicht näher festgelegt, da der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen in der Regel ausreichend detailliert schriftlich und mündlich über die Geschäftslage, die Geschäftsentwicklung sowie die Unternehmensplanung berichtet.

(Ziffer 3.8)

In der D&O Versicherung wurde für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart. Die abgeschlossene Versicherung gewährt keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen der versicherten Personen. Die Gesellschaft ist nicht der Auffassung, dass die Verantwortungsbereitschaft, mit der die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch

einen Selbstbehalt erhöht oder deren Arbeitseinstellung verbessert würden. Die Gesellschaft hielt daher die Vereinbarung eines Selbstbehalts für den Aufsichtsrat nicht für sachgerecht.

4. Vorstand

(Ziffer 4.2.1)

Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2014 zeitweise nur aus einer Person. Aufgrund der Größe des Vorstands von maximal zwei Mitgliedern wurde kein Vorstandsmitglied als Vorsitzender benannt.

(Ziffer 4.2.3)

Die variablen Vergütungsanteile des Vorstands haben derzeit eine einjährige Bemessungsgrundlage. In den Vorstandsverträgen ist entgegen Ziffer 4.2.3 (vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit) und Abs. 5 (vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels) derzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart. Das deutsche Arbeitsrecht sieht keine vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels vor. Die aus dem Angelo amerikanischen Bereich stammende Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels ist dem deutschen Rechtssystem fremd. Mithin ist auch die Einführung eines Caps in Arbeitsverträgen Systemwidrig. Zumal noch nicht einmal geklärt ist, wann ein entsprechender Kontrollwechsel im Sinne dieser Vorschrift vorliegt. Außerdem ist in den Vorstandsverträgen keine Change of Control Klausel vorhanden.

5. Aufsichtsrat

(Ziffer 5.1.2)

Der Aufsichtsrat wird bei der Zusammensetzung des Vorstands weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sehen wir nicht vor.

(Ziffer 5.1.3)

Aufgaben und Verantwortung des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen. Zudem enthält die Satzung der Gesellschaft umfassende, insbesondere organisatorische Regelungen zur Arbeit des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Größe des Aufsichtsrats wird eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht als notwendig angesehen. Die bisherige Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aus dem Jahr 1999 wurde daher mit Beschluss vom 29. November 2013 außer Kraft gesetzt.

(Ziffer 5.3.1)

Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, wird auf die die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen verzichtet. Zumal müsste nach der Rechtsprechung des BGH ein Ausschuss mit Beschlusskompetenz wegen §108 Abs. 2, Satz 3 AktG aus mindestens drei Personen bestehen. Da sich der Ausschuss dann aus den ohnehin bestellten Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzen müsste, wäre die Bildung eines Ausschusses unsinnig. Die Bildung von Ausschüssen ohne Beschlusskompetenz wäre in gleichem Maße unsinnig.

(Ziffer 5.3.2)

Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Einrichtung eines Prüfungsausschusses verzichtet.

(Ziffer 5.3.3)

Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Bildung eines Nominierungsausschusses verzichtet.

(Ziffer 5.4.1)

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine Besetzung des Aufsichtsrates zum Besten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch ohne eine einengende Bindung an konkrete Ziele erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Zusammensetzung weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Einer konkreten Zielfassung oder Quotenbildung oder einer Altersgrenze bedarf es hierfür aus Sicht des Aufsichtsrates der EASY SOFTWARE AG jedoch nicht.

(Ziffer 5.4.6)

Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Anders als der DCGK sind wir der Auffassung, dass die Vergütung des Kontrollgremiums nicht am kurzfristigen Unternehmenserfolg orientiert sein sollte, da ansonsten der Interessengleichlauf zwischen Vorstand (dem Überwachtem) und Aufsichtsrat (dem Überwacher) befördert würde.

Da die Unternehmensergebnisse vom Unternehmen unter Führung des Vorstands erwirtschaftet werden und nicht von seinem Kontrollorgan, dem Aufsichtsrat, ist eine variable Vergütung des Aufsichtsrats aus unserer Sicht nicht angemessen. Insoweit folgen wir den Abstimmungsrichtlinien der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK), München (S. 27; Stand: 01.04.2012). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Anhang pauschal, mit den in der Satzung festgelegten Vergütungen angegeben.

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

(Ziffer 7.1.2)

Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Der Halbjahresabschluss wird binnen 60 Tagen nach Halbjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Mülheim an der Ruhr, 16. April 2015

Der Vorstand
der EASY SOFTWARE AG

Der Aufsichtsrat
der EASY SOFTWARE AG

2014

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat die Einhaltung des aktuellen Deutschen Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Die Einhaltung ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 29. Mai 2013 mit Aktualisierung am 04. Juni 2013 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) vom 13. Mai 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprochen wurde und wird:

3. Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat

(Ziffer 3.4)
Die Berichtspflichten des Vorstands sind nicht näher festgelegt, da der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen in der Regel ausreichend detailliert schriftlich und mündlich über die Geschäftslage, die Geschäftsentwicklung, sowie die Unternehmensplanung berichtet.

(Ziffer 3.8)
In der D&O Versicherung wurde für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart. Die abgeschlossene Versicherung gewährt keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen der versicherten Personen. Die Gesellschaft ist nicht der Auffassung, dass die Verantwortungsbereitschaft, mit der die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt erhöht oder deren Arbeitseinstellung verbessert würden. Die Gesellschaft hielt daher die Vereinbarung eines Selbstbehalts für den Aufsichtsrat nicht für sachgerecht.

4. Vorstand

(Ziffer 4.2.1)
Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2013 zeitweise nur aus einer Person. Aufgrund der Größe des Vorstands von zwei Mitgliedern ist derzeit kein Vorstandsmitglied als Vorsitzender benannt.

(Ziffer 4.2.3)
Die variablen Vergütungsanteile des Vorstands haben derzeit eine einjährige Bemessungsgrundlage. In den Vorstandsverträgen ist entgegen Ziffer 4.2.3 (vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit) und Abs. 5 (vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels) derzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart. Das deutsche Arbeitsrecht sieht keine vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels vor. Die aus dem Angelo amerikanischen Bereich stammende Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels ist dem deutschen Rechtssystem fremd. Mithin ist auch die Einführung eines Caps in Arbeitsverträgen Systemwidrig. Zumal noch nicht einmal geklärt ist, wann ein entsprechender Kontrollwechsel im Sinne dieser Vorschrift vorliegt. Außerdem ist in den Vorstandsverträgen keine Change of Control Klausel vorhanden.

5. Aufsichtsrat

(Ziffer 5.1.2)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zusammensetzung des Vorstands weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen.
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sehen wir nicht vor.

(Ziffer 5.1.3)
Aufgaben und Verantwortung des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen. Zudem enthält die Satzung der Gesellschaft umfassende, insbesondere organisatorische Regelungen zur Arbeit des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Größe des Aufsichtsrats wird eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht als notwendig angesehen. Die bisherige Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aus dem Jahr 1999 wurde daher mit Beschluss vom 29. November 2013 außer Kraft gesetzt.

(Ziffer 5.3.1)
Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, wird auf die die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen verzichtet. Zumal müsste nach der Rechtsprechung des BGH ein Ausschuss mit Beschlusskompetenz wegen §108 Abs. 2, Satz 3 AktG aus mindestens drei Personen bestehen. Da sich der Ausschuss dann aus den ohnehin bestellten Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzen müsste, wäre die Bildung eines Ausschusses unsinnig. Die Bildung von Ausschüssen ohne Beschlusskompetenz wäre in gleichem Maße unsinnnig.

(Ziffer 5.3.2)
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Einrichtung eines Prüfungsausschusses verzichtet.

(Ziffer 5.3.3)
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Bildung eines Nominierungsausschusses verzichtet.

(Ziffer 5.4.1)
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine Besetzung des Aufsichtsrates zum Besten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch ohne eine einengende Bindung an konkrete Ziele erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Zusammensetzung weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Einer konkreten Zielfassung oder Quotenbildung oder einer Altersgrenze bedarf es hierfür aus Sicht des Aufsichtsrates der EASY SOFTWARE AG jedoch nicht.

(Ziffer 5.4.6)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Anders als der DCGK sind wir der Auffassung, dass die Vergütung des Kontrollgremiums nicht am kurzfristigen Unternehmenserfolg orientiert sein sollte, da ansonsten der Interessengleichlauf zwischen Vorstand (dem Überwachtem) und Aufsichtsrat (dem Überwacher) befördert würde.
Da die Unternehmensergebnisse vom Unternehmen unter Führung des Vorstands erwirtschaftet werden und nicht von seinem Kontrollorgan, dem Aufsichtsrat, ist eine variable Vergütung des Aufsichtsrats aus unserer Sicht nicht angemessen. Insoweit folgen wir den Abstimmungsrichtlinien der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK), München (S. 27; Stand: 01.04.2012).

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

(Ziffer 7.1.2)
Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Der Halbjahresabschluss wird binnen 60 Tagen nach Halbjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Mülheim an der Ruhr, 10. April 2014

Der Vorstand
der EASY SOFTWARE AG

Der Aufsichtsrat
der EASY SOFTWARE AG

2013

(aktualisiert am 04.06.2013)

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat die Einhaltung des aktuellen Deutschen Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Die Einhaltung ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 07. März 2012 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) vom 15. Mai 2012.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprochen wurde und wird:

Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 3.4)
Die Berichtspflichten des Vorstands sind nicht näher festgelegt, da der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen in der Regel ausreichend detailliert schriftlich und mündlich über die Geschäftslage, die Geschäftsentwicklung, sowie die Unternehmensplanung berichtet.

Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 3.8)In der D&O Versicherung wurde für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 4.2.1)
Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2012 zeitweise nur aus einer Person.

Vergütung der Vorstandsmitglieder (Ziffer 4.2.3)
Die variablen Vergütungsanteile des Vorstands haben derzeit eine einjährige Bemessungsgrundlage. Für außerordentliche Entwicklungen ist derzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 5.1.2)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zusammensetzung des Vorstands weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen.

Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2)
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sehen wir nicht vor.

Nachfolgeplanung für den Vorstand (Ziffer 5.1.2)
Aufgrund der Größe der Gesellschaft wird auf eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand verzichtet.

Bildung von Ausschüssen (Ziffern 5.3.1 bis 5.3.5)
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1)
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine Besetzung des Aufsichtsrates zum Besten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch ohne eine einengende Bindung an konkrete Ziele erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Zusammensetzung weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Einer konkreten Zielfassung oder Quotenbildung oder einer Altersgrenze bedarf es hierfür aus Sicht des Aufsichtsrates der EASY SOFTWARE AG jedoch nicht.

Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, auszuschließen.
Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder werden nicht individualisiert angegeben.

Effizienzprüfung (Ziffer 5.6)
Eine gesonderte Effizienzprüfung des Aufsichtsrats hat nicht stattgefunden, da nach Auffassung des Aufsichtsrats ein aus drei Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat immer effizient arbeitet, denn der Aufsichtsrat muss sich bei dieser Größenordnung mit allen Themen zur Beschlussfassung intensiv auseinandersetzen. Der Aufsichtsrat verfolgt die vollständige und termingerechte Umsetzung seiner Beschlüsse. Dies wird durch geeignete Maßnahmen sichergestellt. Außerdem wurde der permanente Tagesordnungspunkt „Interna des Aufsichtsrats“ eingeführt, um vertrauliche Gespräche innerhalb des Aufsichtsrats führen zu können.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung (Ziffer 7.1.2)
Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Der Halbjahresabschluss wird binnen 60 Tagen nach Halbjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Mülheim an der Ruhr, 29. Mai 2013

Der Vorstand
der EASY SOFTWARE AG

Der Aufsichtsrat
der EASY SOFTWARE AG

2012

(aktualisiert am 07.03.2012)

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat die Einhaltung des aktuellen Deutschen Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Die Einhaltung ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer.
Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 23. Mai 2011 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) vom 26. Mai 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprochen wurde und wird:

Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 3.8)
In der D&O Versicherung wurde für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 4.2.1)
Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2011 übergangsweise nur aus einer Person.

Vergütung der Vorstandsmitglieder (Ziffer 4.2.3)
Die variablen Vergütungsanteile des Vorstands haben derzeit eine einjährige Bemessungsgrundlage.

Altersgrenze und Zusammensetzung der Vorstandsmitglieder (Ziffern 4.1.5 und 5.1.2)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zusammensetzung des Vorstands weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen.
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sehen wir nicht vor.

Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1)
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats wird auf die die Bildung von Ausschüssen verzichtet.
Zusammensetzung und Vergütung (des Aufsichtsrats) (Ziffer 5.4.1)
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine Besetzung des Aufsichtsrates zum Besten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch ohne eine einengende Bindung an konkrete Ziele erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Zusammensetzung weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Einer konkreten Zielfassung oder Quotenbildung oder einerAltersgrenze bedarf es hierfür aus Sicht des Aufsichtsrates der EASY SOFTWARE AG jedoch nicht.

Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, auszuschließen.
Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder werden nicht individualisiert angegeben.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung (Ziffer 7.1.2)
Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Der Halbjahresabschluss wird binnen 60 Tagen nach Halbjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Mülheim an der Ruhr, 07. März 2012

Für den Aufsichtsrat
– Aufsichtsratsvorsitzender –
Manfred A. Wagner

Für den Vorstand
– Vorstand –
Andreas C. Nowottka

2011

(aktualisiert am 23.05.2011)
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat die Einhaltung des aktuellen Deutschen Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Die Einhaltung ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversamm¬lung bestellten Abschlussprüfer.
Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 19. Januar 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) vom 26. Mai 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprochen wurde und wird:

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.1.2)
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sehen wir nicht vor, da dies unseres Erachtens eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionäre und Arbeitnehmer bei der Wahl ihrer Vertreter in den Aufsichtsrat bedeuten würde.

Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1)
Auf die Bildung von Ausschüssen wird derzeit verzichtet. Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat erfolgt fachlich qualifiziert durch den Vorstand.

Zusammensetzung und Vergütung (des Aufsichtsrats) (Ziffer 5.4.1)
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine Besetzung des Aufsichtsrates zum Besten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch ohne eine einengende Bindung an konkrete Ziele erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Zusammensetzung weiterhin die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten, aber auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Einer konkreten Zielfassung oder Quotenbildung bedarf es hierfür aus Sicht des Aufsichtsrates der EASY SOFTWARE AG jedoch nicht.

Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, auszuschließen. Die Vergütungen der Aufsichtsrats- mitglieder werden nicht individualisiert angegeben.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung (Ziffer 7.1.2)
Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG

2010

(Aktualisiert am 19.01.2010)

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat gute Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Diese ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 18.06.2009 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversamm­lung bestellten Abschlussprüfer.

Die EASY SOFTWARE AG entsprach und wird in Zukunft den Empfehlungen des Kodex mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG

2009

(Aktualisiert am 18.03.2009)

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG hat gute Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Diese ist Basis für eine effiziente Unternehmensleitung und Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 06.06.2008 enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen als Leitbild zur transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Die gesetzlichen Vorschriften sind geltendes Recht und bereits deshalb verbindlich. Die Empfehlungen und Anregungen greifen national wie auch international übliche Corporate Governance-Standards auf, die nicht obligatorisch zu befolgen sind; eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen sind jedoch in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offen zu legen. Die Entsprechenserklärung unterliegt der Überprüfung durch den von der Hauptversamm­lung bestellten Abschlussprüfer.

Die EASY SOFTWARE AG entsprach und wird in Zukunft den Empfehlungen des Kodex mit nur wenigen Abweichungen, die im Wesentlichen auf der Größe des Unternehmens und seiner Organe beruhen, entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG